国融证券换帅，能解IPO对赌、股权冻结之困吗？ 世界新消息
作者 | 高远山
(相关资料图)
大股东旗下资产正在遭遇冻结，这家IPO多年无果的证券公司，迎来人事大变动。
近日，国融证券完成了企业信用信息的变更。掌舵7年的董事长侯守法离任，原总裁张智河任职董事长，原副总裁刘翔任总裁。
此前作为控股股东的北京长安投资集团有限公司（下称“长安投资”）一度试图向青岛国资68亿出售国融证券，但因国资审批原因未能成行。
股权转让失败的背后，是长安投资正卷入诉讼漩涡、股权被冻结的尴尬境地。而这些风险正是缘于长安投资曾就国融证券实施IPO对赌的后遗症。
在投行业务、内控方面频栽跟头，一度尝试“易主”失败告终，经营压力渐显，新的领导班子上任，能否让国融证券迎来春天？
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掌舵7年的董事长退居幕后
国融证券官网显示，2023年4月，国融证券原总裁张智河任职董事长，原副总裁刘翔任职总裁。公司副总裁陈刚兼任董事会秘书、财务总监，马龙任职合规总监。
2016年，国融证券控股股东长安投资董事长侯守法被核准成为国融证券董事长，自此侯守法掌舵国融证券已7年有余。关于离任原因，国融证券表示，侯守法是因个人原因辞职不再担任董事长。
张智河2016年起就在国融证券担任高管，更早前曾先后于中信万通、大通证券等券商担任总裁；而新任总裁刘翔曾在天风证券担任副总裁，更早之前曾担任武汉杰士邦卫生用品有限公司营销部经理、天沣天盈投资有限公司董事长等职务。
爱企查显示，国融证券共有11位股东。其中，控股股东为长安投资，持股70.61%，侯守法又实际持有长安投资100%股权；其次是杭州普润星融股权投资合伙企业，持股14.03%；内蒙古日信担保投资（集团）有限公司、亨通集团有限公司、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“楚萦投资”）分别持股4.13%、2.47%、2.26%。其余股权低于2%的股东有北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、宁夏远高实业集团有限公司、兴安盟国有资产投资有限责任公司。
国融证券前身为日信证券，2002年4月24日在呼和浩特市成立。彼时，日信证券的股东包括“长安投资”、“北京华联集团投资控股有限公司”、“内蒙古日信担保投资(集团)有限公司”等国内知名大中型国企，因此，当时还是国有控股。
从2005年开始，侯守法通过长安投资代持国融证券原有股东的股份，实际上已经拿下大股东之位。
2016年，日信证券增资扩股、完成改制并更名为“国融证券股份有限公司”。杭州普润星融股权投资合伙企业等5家公司以4.98元/股的价格从侯守法旗下的长安投资手中受让了3.26亿股国融证券股份。长安投资承诺如果国融证券五年内未上市，则回购股份。
7年前的对赌回购埋下了“暗雷”，让长安投资近年来债务及诉讼缠身，面临股权被冻结的风波。当下长安投资正面临较大的资金周转压力。截至2022年6月底，其账面货币资金只有0.17亿元，而合计流动资产也仅有5.26亿元。
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IPO对赌风波未了
股权遭冻结，“卖身”不顺
7年前，国融证券实控人侯守法曾表示，改制更名，是公司历史上的一个重要里程碑，标志着国融证券新三板挂牌工作已进入实质性阶段。但至今，公司上市仍未明朗。
2020年7月，股东楚萦投资将长安投资告上法庭，要求长安投资回购国融证券股份。北京二中院2020年12月30日判决长安投资败诉，长安投资共计需要在判决生效的30日内向楚萦投资支付1.51亿元。
国融证券上市一直没有进展，其他小股东陆续如法炮制。若以当时的4.98元/股的原价不加利息计算，回购共涉及款项约16.23亿元，这直接导致长安投资旗下的更多资产正在遭遇冻结。
爱企查显示，2022年9月，长安投资对国融证券全部持股已在北京市仲裁委的申请下被司法机关所冻结，冻结期自2022年9月15日起至2025年9月14日。
据自媒体“信风”消息，有接近内蒙证监人士透露，该案正是国融证券第二大股东杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）提起的民事仲裁，而背后的纠纷还是7年前的IPO对赌案。
工商信息显示，自2022年10月13日起，参与增资的五家小股东之一的天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）也将长安投资推上被告席，并申请冻结了长安投资旗下所持有的首创期货以及作为国融基金持股载体的上海谷若投资中心（有限合伙）的全部股份。首创期货的控股股东为国融证券，长安投资则是持有首创期货45.88%的股份的第二大股东；而上海谷若是长安投资持有旗下公募牌照国融基金的持股平台之一。
此外，国融证券的股权转让工作进行得也并不顺利。长安投资此前已和青岛国资敲定转让国融证券，但最终因定价过高而搁浅。
对此，国融证券曾声明称，本次收购终止未对其正常经营活动产生不利影响，同时将继续推进引入战略投资者工作。长安投资也在积极筹划新的资产出售动作。
成立已近6年的国融基金目前在管公募产品仅有8只，截至2022年底累计规模仅4.34亿元；此外还有在管专户产品7只，累计规模约7.17亿元。工商资料显示，国融基金董事长为侯守法，最初注册资本1亿元，经过数次增资后，目前其注册资本为2亿元。国融证券与上海谷若投资中心（有限合伙）分别持股53%和47%。
从规模来看，国融基金的巅峰时期是在2019年6月30日，基金总规模达8.25亿元，截至2022年6月30日的三年时间，总规模已降至1.71亿元，降幅超过79%，高居规模缩水榜前列。
经营不善，加之自身的资金压力，市场有传言，长安投资也正在将出售国融基金的计划提上日程。
不过，如同国融证券，这笔交易也并非易事。IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，如果大股东的股权被冻结，自然也就不能再进行股权转让了，除非股权被冻结方能够提供其他等值资产加以置换或者提供足额担保方能与法院协商予以解冻，而且股权被冻结后还有很大的可能性就是发生股权更迭，被冻结股权被法院拍卖或者直接裁判给争议方用来抵债，这自然也就其股权转让计划造成了极大的执行困难。
除了上市对赌、股权冻结等问题，国融证券近年业务经营也不容乐观。
2019年，证监会称国融证券存在：风险控制流于形式；经营管理混乱、业务隔离要求没有落实；业务管控缺失，如对公司投顾产品缺乏有效监控等问题。限制国融证券债券自营业务6个月、暂停资产管理产品备案一年。
2019年证券公司分类结果，其中国融证券连降5级，由BBB降至C，成为分类评级跌幅最大的券商。
2022年6月，证监会一连对国融证券开出三张罚单。因在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查，证监会要求国融证券合规负责人、投行业务负责人于指定时间接受监管谈话。
2022年12月21日，国融证券贵阳永安寺街证券营业部因经纪人在展业中违规收到贵州证监局的警示函。而在2023年1月5日，因在债券业务中违规，内蒙古证监局又对国融证券采取了责令改正的监管措施。
2023年1月10日，江苏证监局在其官网发文称，因国融证券在宏马物流推荐挂牌工作中未能勤勉尽责，对国融证券及项目负责人张志敏采取出具警示函措施。该案存在四大问题，包括内部控制制度不健全、财务基础薄弱，部分主营业务收入、暂估收入、成本确认依据不足，缺少对账单、托运单等依据文件。
仅从2022年12月21日至2023年1月11日，20天之内国融证券就收到三张罚单。
今年5月31日，中国银行间市场交易商协会称，近期交易商协会在债务融资工具违规“自融”的调查中发现，有七家机构在相关债务融资工具的发行和交易环节涉嫌存在违规行为。其中有就包括国融证券、国海证券等五家证券公司。
频繁受罚，内控不完善，分类评级自然也受到影响。证券业协会2022年证券公司债券业务执业能力评价结果显示，国融证券仅仅获得了C类评级。
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2022年由盈转亏2.57亿
新上任者能否破局？
自2016年以来，国融证券净利润和营收起落不定，不过整体呈增长趋势。2016年—2021年净利润分别为0.96亿元、0.64亿元、0.12亿元、0.26亿元、1亿元、3.1亿元；2016年—2021年营业收入分别为7.15亿元、8.22亿元、8.64亿元、12.31亿元、10.46亿元、14.44亿元。
图源：Wind
2022年，国融证券营业收入6.98亿元，同比下降51.63%；净利润由盈转亏，共计亏损2.57亿元，同比下降182.68%。这也是张智河2016年任总裁后的首次年度亏损。
具体来看，2022年国融证券投行业务收入2.17亿元，同比下滑38%；经纪业务收入1.85亿元，同比下滑19%；信用业务收入1亿元，同比增长53%；资管业务收入0.72亿元，同比增长5%；自营业务收入0.65亿元，同比下滑91%。
国融证券在去年1月13日的声明中提到，2021年证券营业收入、净利润均创历史最好水平，净资产收益率达到行业较高水平。其实，近年来，其投行业务曾经确实有过起色。2019 年债券总承销金额274.36亿元，同比上升148.36%，承销规模排名第35位，行业排名较2018年上升13名。2020年债券承销规模创新高，主承销债券317.44亿元，同比增长15.59%，债券总承销规模排名第39位。
此次业绩双降，国融证券称，2022年证券行业受市场冲击业绩普遍下滑，但“分化”仍是行业演绎的关键词。“分化” 过程中，头部券商和部分有差异化竞争力的券商，有望获得超额收益。在财富管理转型、注册制改革、衍生品业务发展的行业背景下，中小券商外部竞争面临更大压力。
张智河曾在2022年度股东大会上表示，2023年，要主动顺应时代要求和行业发展趋势，贯彻创新发展战略，力求实现公司跨越式发展。
